アンディ・ラフレフは、アメリカにおけるストックオプションとRSU（制限付き株式ユニット）について解説しています。
勤務先の企業によっては、報酬の一部として何らかの形で株式が含まれることがあります。多くの場合、それはストックオプションか制限付き株式ユニット（RSU）のいずれかでしょう。この記事では、これらの仕組みと違い、そして他の条件が同じ場合にRSUがストックオプションよりも少なく付与される理由について説明します。
ストックオプションは、従業員が将来の特定の時点で、あらかじめ定められた価格（行使価格または権利行使価格）で会社の株式を購入する権利です。通常、以下のような特徴があります：
付与：会社が従業員にストックオプションを付与します。
権利確定期間：一般的に、オプションを行使する前に一定期間会社で働く必要があります。
行使：権利確定後、従業員は定められた価格で株式を購入できます。
期限：多くの場合、ストックオプションには有効期限があります。
ストックオプションには主に2種類あります：
インセンティブ・ストックオプション（ISO）：税制上の優遇措置がある従業員向けオプション。
非適格ストックオプション（NSO）：より一般的で、従業員以外にも付与可能なオプション。
これらは税務上の取り扱いが異なりますが、基本的な仕組みは同じです。ストックオプションは、会社の成長に従業員を参加させ、長期的なコミットメントを促す方法として利用されています。
雇用主から付与されるストックオプションは、特定の時期に特定の価格で会社の株式を購入する権利を与えるものです。この株式の購入を「オプションの行使」と呼びます。その際に支払う価格は「行使価格」または「権利行使価格」と呼ばれ、オプション付与時に設定されます。雇用主から付与されるストックオプションには、インセンティブ・ストックオプション（ISO）と非適格ストックオプション（NSO）があり、それぞれ税務上の取り扱いが異なります（詳細は後述します）。ストックオプションには多くの場合、権利確定期間(べスティング)が設けられており、オプションを行使できるようになるまでに一定期間会社で働く必要があります。
RSU（制限付き株式ユニット）は、従業員に報酬の一形態として付与される会社株式の請求権です。ストックオプションとは異なり、RSUを行使するために支払いをする必要はありません。権利が確定すれば、それはそのまま従業員のものとなります。
歴史的に見ると、RSUは非公開企業よりも公開企業の従業員に対してはるかに一般的でした。しかし、過去20年間で、大規模な資金調達を行い、高い評価額（10億ドル以上）を得た非公開企業でもRSUが非常に一般的になってきました。これは、その評価額が数年間は達成または正当化されそうにない場合に特に見られます。
ストックオプションと同様に、RSUにも通常、権利確定期間が設けられています。
以下に、ストックオプションとRSUの主な違いを説明します：
所有権：RSUは実際の会社株式の所有権を表しますが、ストックオプションは設定された価格で株式を購入する権利のみを提供します。
価値：RSUは株価が下落しても常に価値があります。一方、ストックオプションは株価が行使価格を下回ると無価値になる可能性があります。
権利確定：RSUは通常、より単純な権利確定スケジュールを持ちます。ストックオプションはより複雑な権利確定要件を持つことが多いです。
有効期限：ストックオプションには有効期限がありますが、RSUは一度権利が確定すると期限切れになりません。
行使：ストックオプションでは従業員が積極的に株式を購入する必要がありますが、RSUは権利確定時に自動的に株式に転換されます。
リスク：ストックオプションはより高いリスクを伴いますが、潜在的により高い報酬が得られる可能性があります。RSUはより安定性があり、確実な価値を提供します。
税金：RSUは権利確定時に所得として課税されます。ストックオプションは、その種類と行使時期によってより複雑な税務上の影響があります。
株式報酬は税務状況をより複雑にする可能性があるため、潜在的な納税義務を理解することが重要です。ストックオプションとRSUの税務処理についてより詳しく見ていきましょう。
RSUは権利確定し流動化した時点で即座に課税されます。多くの場合、雇用主は権利確定時に発生する税金の支払いとして、RSUの一部を源泉徴収します。すべての権利確定したRSUを保持するために、現金でこれらの税金を支払うオプションが与えられることもあります。いずれにせよ、RSUは通常の所得税率で課税されます。これは収入に応じて、連邦レベルで最大37%に加え、社会保障税とメディケア税が課される可能性があります。また、居住地によっては州レベルで追加の税金が発生する場合もあります。
一方、ストックオプションは行使時および/または売却時に課税されます。このため、税率が比較的低くなると予想される年（またはWealthfrontのような投資マネージャーを利用して損失を計上している場合）にオプションを行使することを検討するとよいでしょう。価値が上がる前に早期の行使(early exercise)を行い、30日以内に83(b)選択を申請すると、売却するまで税金を支払う必要がありません。
その後の扱いは、NSO（より一般的）かISOかによって異なります。NSOの場合、行使時に行使価格と現在の公正市場価値の差額に対して通常所得税率で課税されます。その後、株式を1年以上保有すると、それ以降の利益または損失は長期キャピタルゲイン税率（0%から20%の範囲）で課税されます。ISOの場合、通常の税務上、オプションの行使は課税対象となりません。行使価格を超える価値の増加分は、以下の両方の条件を満たす場合、売却時に長期キャピタルゲイン税率で課税されます：
ISOを保有している場合、代替ミニマム税（AMT）についても注意が必要です。AMTは、高所得者が最低限の税金を確実に支払うように設計された別の税制度です。ISOを行使し、その年に売却しない場合、行使価格と行使時の公正市場価値の差額が、株式を売却していなくてもAMTの対象となります。AMTは税務申告をより複雑にする可能性があるため、AMTの対象となる可能性がある場合は、税務の専門家に相談することをお勧めします。
AMTの適用は主に収入によって決まります。2021年の場合、単独申告者で73,600ドル未満、夫婦合算申告で114,600ドル未満の収入であれば、AMTを心配する必要はありません。ただし、それ以上の収入がある場合は、AMTと通常の税制の両方で税金を計算し、より高い方の金額を支払う必要があります。
良いニュースとしては、AMTの支払いはオプション売却時に支払うべき税金に対して控除されることです。
同じ職務でRSUが株式オプションより少なくなることを予想しておく必要があります。これは、RSUには行使価格がないためです。この点を説明するため、仮想的な非公開企業の例を見てみましょう。
1,000万株の発行済み株式を持つ企業が、1株100ドルで資金調達を完了したと想像してください。これは10億ドルの評価額に相当します。もし、この企業の株価が最終的に1株300ドルになると分かっていたとすれば、従業員に同じ純価値を提供するために、株式オプションよりも11%少ないRSUを発行する必要があります。
以下の図表で、この例を視覚化してみましょう：
| ストックオプション | RSUs | |
|---|---|---|
| 発行するのは誰ですか？ | 初期または中期段階のスタートアップ | 非常に高い評価を受けているスタートアップ、公開企業 |
| 行使価格はありますか？ | はい、会社の公正市場価値に基づいています | いいえ |
| どのように課税されますか？ | これはNSOやISOを持っているかによります。NSOは行使時に通常の所得として課税され、ISOは長期キャピタルゲインの対象となる可能性があります。 | RSUsは権利確定時に通常の所得として課税されます。売却時には、株式を権利確定後一年以上保有している限り、利益は長期キャピタルゲインとして課税される可能性があります。 |
RSUは企業の業績に関係なく価値を持つ一方で、株式オプションは企業が苦戦すると行使価格を下回る可能性があることも覚えておく必要があります。簡単に言えば、RSUは株式オプションよりもリスクが低いのです。
報酬の一部として株式を受け取る場合、RSUと株式オプションについて覚えておくべき重要なポイントは以下の通りです：
この情報が、報酬の株式部分を自信を持って扱う上で役立つことを願っています。RSUの取り扱いについてさらなるガイダンスが必要な場合は、権利確定したRSUの管理に関するアドバイスをこちらのブログ記事でご確認ください。一般的に、RSUの一部を売却し、より分散した方法で投資することが賢明だと考えられます（Wealthfrontの自動投資口座を利用すれば、これが簡単に実現できます）。株式に関するあらゆる事項について詳しく知りたい場合は、Wealthfrontの株式とIPOに関するガイドをお読みいただくことをお勧めします。
