サム・アルトマンは、スタートアップにおける従業員の株式報酬の課題と解決策について論じています。株式不足や退職後の行使困難、税制の問題、情報不足などの課題に対し、より多くの株式付与や行使期間の延長、税制改善、透明性向上などの対策を提案しています。
スタートアップ企業の従業員は、株式報酬に関して十分に扱われていないことがよくあります。新しいアイデアが時々浮上しますが、弁護士は通常、新しいことを試すことに消極的で、投資家も従業員のために新しいことを試す十分な動機を感じていません。
主に4つの大きな問題があります:
以下に、いくつかの解決策を提案します:
スタートアップ企業は従業員により多くの株式を付与すべきです。企業価値は長年にわたって創出されます。創業者が最も早い段階から関わっていることに対して大きな報酬を受けるのは確かに当然ですが、5番目に入社した従業員の100倍や200倍もの差をつける必要はないでしょう。さらに、現在の企業は少ない人数でより多くの成果を上げることができるようになっています。
スタートアップ企業の株式配分について、具体的な数字を示すのは非常に難しいです。それぞれの状況の詳細が大きく影響するためです。おそらく最良の方法は、従業員が大手企業（例えばGoogle）で得られるであろう報酬と同等の期待値を持つ報酬パッケージを考案することです。この際、直近の資金調達ラウンドでの企業評価額を使用するか、最後のラウンドから長時間経過している場合は最善の推測値を用いるとよいでしょう。
非常に大まかな目安として、以下のような配分が考えられます:
実際には、最適な数値はこれよりもかなり高くなる可能性があります。
1つの問題は、多くのスタートアップがAラウンド後に非常に小規模なオプションプールを維持しようとすることです。これは、ほとんどのAラウンドの契約条件において、希薄化が投資家ではなく創業者のみに影響するためです。本来であれば、Aラウンド後にオプションプールの規模を拡大するのが適切ですが、残念ながらこれはほとんど行われません。誰も自身の持分をさらに希薄化させたくないため、多くの場合、近視眼的な過度なコスト意識につながってしまいます。
オプションプールは完全に架空のものです。取締役会はいつでも増やすことができます。オプションプールの規模を理由に、従業員への株式付与を控えるべきではありません。
ほとんどの従業員は、退職後90日以内にストックオプションを行使しなければなりません。残念ながら、これには行使価格と行使年度の税金（行使価格と現在の公正市場価値(FMV)の差額に基づいて計算されます）を支払うための資金が必要です。多くの場合、この金額は従業員が用意できる現金を上回るため、従業員は行使する余裕のない既得オプションを諦めるか、会社に留まり続けるかの選択を迫られることになります。特に従業員が解雇された場合、この状況は非常に厳しいものとなります。
これは公平とは言えません。私が聞いた中で最良の解決策は、Quoraのアダム・ダンジェロ氏が提案したものです。それは、付与日から10年間行使可能なオプションを付与するというものです。これはほぼすべてのケースをカバーできるはずです（つまり、その期間内に会社は上場するか、買収されるか、消滅するでしょう。そのため、従業員は行使するための資金を得られるか、もはや問題にならなくなるでしょう）。 この方法には複雑な問題もいくつかあります。例えば、退職後3ヶ月で、オプションは自動的にISOからNSOに転換されます（該当する場合）。しかし、これでも単に資産を失うよりはずっと良い方法です。 私は、すべてのスタートアップがこのポリシーを採用すべきだと考えています。
補足として、従業員が退職する際に、既に権利確定した株式を現在の普通株価で買い戻す権利を設定する企業も出てきています。企業が株式の買い戻しを提案すること自体は問題ありませんが、企業がこれを要求できるというのは従業員にとって非常に不利な条件です。
インセンティブ・ストック・オプション（ISO）の税務処理は一見良さそうに見えますが、代替ミニマム税（AMT）の問題があり、従業員は予想以上の税金を支払うことになる場合がよくあります。非適格ストック・オプション（NSO）の利益は通常所得として課税されます。制限付き株式ユニット（RSU）の利益も同様に通常所得として課税されます。
税金の最適化は二次的な問題であり、即時的な解決策としては、権利行使期間を10年に延長することが最も重要だと考えます。しかし長期的には、従業員の株式報酬に対する課税方法を創業者と同じにする方法を見出すべきです（キャピタルゲインを通常所得より低く課税すべきかどうかは別の議論ですが、いずれにせよ課税方法は同じであるべきだと考えます）。
これは実現可能かもしれません。理想的には、従業員は単に制限付き株式（RSUではなく）を受け取り、売却時に長期キャピタルゲインとして課税されるべきです。問題は、会社が成長するにつれて株式が無視できない現在価値を持つようになり、従業員に株式が付与された場合、付与された株式の価値に対して即時に税金を支払う義務が生じることです。
これらの問題を解決する方法は多くあると考えられます。最も簡単な解決策は、IRSが非流動的な非公開株式について、売却されるまで課税しないことに同意し、そして売却時に、取得価格からの利益を長期キャピタルゲインとして課税し、元の価値を通常所得として課税することです。
別の方法として、新しい種類の従業員株式を創設することが考えられます。現在、初期段階の企業では、普通株式は優先株式よりもはるかに価値が低いのが一般的です。普通株式よりも権利の少ない株式クラスを作り、さらに価値を低くすることも可能かもしれません。この株式の考え方は、買収や新規株式公開（IPO）の際に普通株式に転換されますが、それまでは譲渡不可能で価値がないというものです。IRSがほぼゼロの価値を持つと認める株式クラスを作ることができれば、従業員にこの種の株式を付与し、現時点でわずかな税金を支払わせ、その後、スタートアップが上場する何年も後に通常の長期キャピタルゲイン課税を適用することが可能になるかもしれません。
ほとんどのスタートアップは、従業員に対してストックオプションに関する教育的な支援を適切に行っていません。最低限、スタートアップは、入社を検討している従業員に対し、付与される株式が会社全体の何パーセントに相当するかを伝えるべきです（株式数だけでは意味がありません）。一部のスタートアップは、この情報の開示に非常に消極的です。発行済み株式総数を公開したくないためです。従業員は、自分のストックオプションが完全希薄化後の株式の何パーセントに相当するかを知ることを要求すべきであり、この情報を開示しようとしないスタートアップに対しては非常に疑念を抱くべきです。
スタートアップの株式報酬について、具体的に聞く価値のある質問の一つは、「もし私が会社の0.5%の株式を持っていて、明日会社が1億ドルで買収された場合、50万ドルを受け取れるのでしょうか？」というものです。これが当てはまらない場合が多々あります。例えば、大きな清算優先権が存在する可能性があり、多くの従業員はこのような点を考慮していません。そのため、具体的なシナリオについて質問することは重要です。
質問をする際、もう一つ良い質問は「先月の会社の損失額はいくらで、銀行口座にはいくら残っていますか？」です。これは、会社の資金繰りがどれくらい持つかを尋ねるよりも適切です。多くの創業者は、必ずしも実現しない収益成長を前提とした計画に基づいて資金繰りを計算しているからです。
スタートアップにおける株式報酬について、他に2つの考えがあります。
まず、従業員の株式やオプションは通常、譲渡不可能であるべきだと考えます。従業員が株式やオプションを売却したり、ローンの担保として差し出したり、将来の株式や株式からの収益を他人に渡す可能性のある取引を現在の金銭と引き換えに行ったりすると、会社にとって大きな問題を引き起こす可能性があります。
創業者が株式を売却する場合、一定年数以上会社に勤務している従業員に対して、自身の株式の一部を売却する機会を提供するのは公平だと考えます。また、創業者自身が株式を売却しない場合でも、従業員向けの換金プログラムを提供している会社もあります。しかし、それ以外の場合は、従業員が買収や株式公開を待つのが妥当だと考えます。
次に、ベスティングに関する新しいアイデアを検討する時期に来ていると考えます。スタートアップ企業での標準的なベスティング期間は、1年間のクリフ期間を含む4年間です。つまり、入社後1年経過時点で付与されたオプションの25%が確定し、2年半後に退職した場合は62.5%が確定することになります。
現在では、4年間のベスティング期間が短すぎる可能性があります。多くの企業が10年前と比べて価値が上がっていますが、換金可能になるまでの期間も長くなっています。そのため、5年や6年のベスティング期間を設定するスタートアップ企業も見られます。この長期化に対応するため、市場平均を上回る規模のストックオプションを付与しているケースもあります。
別の構造として、後方加重型のベスティングも見られます。例えば、最初の1年後に付与されたストックオプションの10%が確定し、その後の3年間でそれぞれ20%、30%、40%が確定するというものです。このような方式を採用しているスタートアップ企業では、通常、市場平均を上回る規模のストックオプションを付与しています。この方式は、会社を本当に信じ、長期的に貢献したいと考える従業員を選別するのに役立つと考えられます。（なお、このようなベスティング方式を採用している企業では、創業者に対しても同様の条件を適用することが多いです。）
最後に、リフレッシュオプション（Refresher grant）に関する新しい考え方として、第三の構造があります。ストックオプションを利用する企業にとっては、行使価格が低いうちに従業員にオプションを付与することが望ましいです。「先日付グラント」という方法があり、これは高業績の従業員に対して、現時点でリフレッシュオプションを付与し、その3分の1は即時にベスティングを開始し、残りの3分の2は初期のグラントが完全にベストした時点からベスティングを開始するというものです。これにより、従業員は数年後に低い行使価格と比較的大きな規模のグラントを確保できます。Asanaのダスティン・モスコヴィッツはこれに似た方法を採用しており、非常に理にかなっていると考えられます。
これらは、従業員のベスティングに関する新しいアイデアのほんの一部に過ぎません。しかし、これらは検討する価値があると考えます。従来の4年間のグラントが最適なオプションであるとは言えないでしょう。
